第一条 为维护江苏迈信林航空科技股份有限公司（以下简称=△▷“公司”或“本公司○”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称■▼“《证券法》▷”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
公司由苏州迈信林精密电子有限公司整体变更发起设立▽○●；在苏州市数据局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：29M。
第三条 公司于2021年3月21日经中国证券监督管理委员会核准△▼，首次向社会公众发行人民币普通股2▷•,796◁◆-.6667万股，于2021年5月13日在上海证券交易所科创板上市★◁=。
第五条 公司住所…◆▼：苏州市吴中区太湖街道溪虹路1009号，邮政编码：215104。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任●▽●。公司承担民事责任后…☆◆，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起△，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件•，对公司□○…、股东○、董事、高级管理人员具有法律约束力●▷。依据本章程，股东可以起诉股东-=☆，股东可以起诉公司董事、高级管理人员•，股东可以起诉公司◇，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理◇•、董事会秘书、财务总监、市场总监。
第十三条 公司根据中国章程的规定▼◁-，设立组织、开展党的活动☆★▷。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十四条 公司的经营宗旨：以先进的生产技术和设备及科学的经营管理方法，把公司打造成为国内具有领先地位的武器装备•、零部件专业制造商，并致力成为国防装备军民融合的标杆企业。
第十五条 经依法登记◇◆，公司的经营范围★☆：研发、制造、销售●…▽：航天航空专用设备、零部件及相关材料□▼○，机械及电子零部件产品△、光电一体化设备、自动控制设备、仪表仪器◇、医疗器械配件产品、紧固件、连接器、传感器、线束线缆及其组件、防雷设备、模具▷、钣金冲压件、窥膛检测仪器、通讯器材、车辆无线视频仪器、装备安全告警设备-◇▽，金属表面处理（不含电镀）、热处理，以及上述产品的贸易经营，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第十七条 公司股份的发行，实行公开☆•、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同•■；认购人所认购的股份，每股支付相同价额☆-…。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司采取发起设立的方式设立○，设立时向发起人发行普通股总数为6=•,425万股。各发起人姓名（名称）、认购的股份数、持股比例○…☆、出资方式和出资时间具体如下：
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要□-◁，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议=△，可以采用下列方式增加资本▷★：
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本◇，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本★■；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议▷-，要求公司收购其股份=▲▷；
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行■◇▽。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的▽◇▽，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项□•△、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议◆■☆。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议◇◁。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的■▲，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销▲▼=；属于第（三）项•◁、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销○△。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内▼▷●，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的◆，以及有中国证监会规定的其他情形的除外▷▪。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶△▼▽、父母•○▼、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的△，股东有权要求董事会在三十日内执行☆●=。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利▪，承担义务；持有同一类别股份的股东•，享有同等权利■▲○，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利●●▲、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时●☆，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日…■，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会•☆，并行使相应的表决权；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程●▪、股东名册、股东会会议记录•▷、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿▪▽▲、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配▼●▽；
（七）对股东会作出的公司合并=■、分立决议持异议的股东•◁，要求公司收购其股份=★▼；
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的…▼，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，同时向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律■、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律=☆、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是=-◇，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的■，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前▼，相关方应当执行股东会决议◇▽▪。公司●☆、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作■▽。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的▷▽•，公司应当依照法律…、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务☆▷，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行▷●。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的△，公司股东会★●•、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事-、高级管理人员执行公司职务时违反法律△•、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的▪▪●，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼-☆=；审计委员会成员执行公司职务时违反法律•☆▼、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼◁▪。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急◁、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的=…，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼▲。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的•▽●，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼☆▼。
公司全资子公司的董事、监事•◆◁、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的=▲，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼•▲■。
公司全资子公司不设监事会或监事◇△、设审计委员会的=，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条 董事●、高级管理人员违反法律=、行政法规或者本章程的规定▷，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼◁。
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益▲▼▼；
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任▪◆■。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任◁◇-，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益…-○。
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免•□■；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保•；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益◇=，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配□☆、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立★•☆，不得以任何方式影响公司的独立性△▼-；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定△☆▲。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的▪，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的△▪，与该董事、高级管理人员承担连带责任…★◆。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十六条 公司股东会由全体股东组成▷▼。股东会是公司的权力机构…●•，依法行使下列职权：
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议◁▷-；（七）修改本章程…★；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买□▲、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项•▪★；
（十三）审议法律、行政法规•、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券▪，具体执行应当遵守法律▽▲、行政法规…△★、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律◆、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额□•，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保=▷；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外■□■，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；本条第一款第（三）项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过▷▲=。
公司为全资子公司提供担保▪，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项、第（四）项、第（五）项的规定▽☆，但是本章程另有规定除外。
公司提供担保◁，被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的◆，公司应当及时披露。
股东会在审议对股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时=，该股东或者受该实际控制人支配的股东◆，不得参加该项表决▷▲▼，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
如对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，公司将根据公司遭受的经济损失大小○、情节轻重程度等情况◆，给予相关责任人相应的处分•；给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时○▼；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
股东会将设置会场◁，以现场会议形式召开□◇▲。公司还将按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定，提供网络投票的方式为股东提供便利。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加▪▲。发出股东会通知后◇，无正当理由▽•，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的△•，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规☆▪、本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定◇□□，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见▼△▷。董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知○；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告◇-◇。
第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定▼，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的□▷，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知◇，通知中对原提议的变更=，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会的，或者在收到提议后十日内未作出反馈的○•◁，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会☆…，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的▲▷◁，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知◁，通知中对原请求的变更…■▷，应当征得相关股东的同意◁▪▲。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持▪…。
第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的▽，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料◆-■。
在股东会决议公告前▽…，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。
第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会•★★，会议所必需的费用由本公司承担◇。
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项◇，并且符合法律◁★◇、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议-▽。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外◆□，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议…=。
第六十条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东□。
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）◇=、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会○▪□，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决•，该股东代理人不必是公司的股东□•；
股东会网络或者其他方式投票的开始时间□●●，不得早于现场股东会召开前一日下午3▪●：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00▽●。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更☆=★。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会▪•○、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会▲●，并依照有关法律▪◇▪、法规及本章程行使表决权▪◆。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明■；代理他人出席会议的◁…○，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书▷◁▽。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议●•。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证△=•、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成▽▷☆、反对或者弃权票的指示等▽▲；
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的○●▼，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方▼▪。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作◁◁◁。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项▼。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事▼、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时☆•，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持☆▷=，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
召开股东会时-，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的☆▪，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会▲□。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序★◁，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布▽、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
第七十四条 在年度股东会上=，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 除涉及公司商业机密外，董事◆•、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明□。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实=、准确和完整…。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书○、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年▲▲。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的☆=，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会…▼▷，并及时公告•。同时，召集人应向中国证监会江苏监管局及上海证券交易所报告。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）除法律-◇、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项■◇。
第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权-◇，类别股股东除外□…。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票▪。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权▼☆-，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会▷、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权▼…▪。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时▪，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会说明其关联关系◇；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东…-，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系◆○；
（三）关联股东在股东会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如关联股东未主动回避并放弃表决权-▪，会议主持人应当要求关联股东回避◇◁△，由非关联股东对关联交易事项进行审议…•◆、表决；
（四）关联事项形成决议•，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围□，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。
（五）关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票对于有关关联交易事项的表决归于无效◇▲▲。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准=○▽，公司将不与董事-▲□、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同…。
股东会就选举董事进行表决时▷□▲，根据本章程的规定或者股东会的决议◁▷，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，或者股东会选举两名以上独立董事，应当采取累积投票制。
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时△，现任董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人▽▷-；
（二）独立董事由现任董事会、单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东提名◆，提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他有可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人◆；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利●•；
（三）提名人应向现任董事会提交其提名的董事、独立董事的简历和基本情况=▷，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的提交股东会选举；（四）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整▼▷☆，保证其当选后切实履行职责等□□◇。
前款所称累积投票制…-•，是指每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董事的简历和基本情况★☆。
（二）选举独立董事时-○，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人。
（三）选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。
（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事的人数不得超过本章程规定的独立董事○、非独立董事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。
第八十七条 除累积投票制外●，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的-…▪，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外◆，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决○☆★。
第八十八条 股东会审议提案时☆●，不会对提案进行修改=▲▽，若变更■，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票••、监票。
股东会对提案进行表决时▲，应当由律师▲•、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果■，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前○▷，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司◁、计票人、监票人、股东◁◆□、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东会的股东○•，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意■•☆、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填-◇★、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”•▷。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑-，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票△，会议主持人应当立即组织点票▼-★。
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例•、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容▽□。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的□，应当在股东会决议公告中作特别提示•△◇。
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在会议结束后立即就任，但股东会会议决议另行规定就任时间的从其规定▪-▲。
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的▪□▽，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年●…★，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年▪•■；（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司▼、企业的法定代表人●★，并负有个人责任的，自该公司◁、企业被吊销营业执照之日起未逾三年●=◆；（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等▼☆，期限未满的；
违反本条规定选举=★、委派董事的，该选举▼-、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百条 董事由股东会选举或更换■-，并可在任期届满前由股东会解除其职务▪□。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止▼。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任▼，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
（二）公司在股东会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；（四）按本章程第八十六条的规定对董事候选人名单进行表决；
第一百〇一条 董事应当遵守法律●、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突▷，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入-◁▷；
（四）未向董事会或者股东会报告★，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过▼◇，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易○▷■；
（五）不得利用职务便利▷▽，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过▲，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定▪◆▽，不能利用该商业机会的除外-▼=；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务○▼▪；
董事违反本条规定所得的收入▲•，应当归公司所有▲•◇；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事…、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业▪，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易▷★，适用本条第二款第（四）项规定◇。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务☆◁-，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真▼、勤勉地行使公司赋予的权利★□，以保证公司的商业行为符合国家法律◁…○、行政法规以及国家各项经济政策的要求▼，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见•▲=，保证公司所披露信息真实▪、准确▪、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料○-，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务•◇，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的•★，应当审慎选择受托人○=●，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托▼▽■；（七）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
（八）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责▪…☆，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任☆。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告•☆…，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时▪□，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满○，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除▲，在离职后2年内仍然有效□。对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息□•=。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权◇○，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时●，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份△▽。
第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的•◁，公司将承担赔偿责任▽；董事存在故意或者重大过失的▽，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律…■、行政法规●•◆、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的▽，应当承担赔偿责任。
第一百〇九条 公司设董事会，董事会由9名董事组成▲★，设董事长1人◇□○，独立董事3名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案○；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并●•、分立▪•、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内-▲，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项☆、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项▪；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项◇-▲；根据总经理的提名▪-，决定聘任或者解聘公司副总经理•▲◆、财务总监、市场总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度◆•-；
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议•●○，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限=，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十四条 董事会在股东会授权的范围内对下列交易事项进行审批：（一）购买或者出售资产；
上述购买或者出售资产●☆◆，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为■★●。
第一百一十五条 公司发生的交易（提供担保●、提供财务资助除外）达到下列标准之一的•，应当及时披露☆◇▪：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的△▷，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上☆▲◁，且超过1■,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元▲◆▼。
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上▲★▲；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5▲,000万元▲=；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上■▲，且超过500万元▼；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。
第一百一十六条 公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露○。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议□■：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第一百一十七条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的◁•，可以对投资范围▽△▷、额度及期限等进行合理预计-◆★，以额度计算占市值的比例○，适用第一百一十五条第一款=■、第二款的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第一百一十八条 公司发生租入资产或者受托管理资产交易的•□，应当以租金或者收入为计算基础，适用第一百一十五条第一款第四项或者第一百一十五条第二款第四项。
公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用第一百一十五条第一款第一项、第四项或者第一百一十五条第二款第一项▲、第四项•●☆。
受托经营=、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产◇。
第一百一十九条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的■，应当及时进行披露：
（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上▷▲☆，且绝对金额超过1亿元；
（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上，且超过1亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；
第一百二十条 公司发生提供担交易事项◁○，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议▽：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额△，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额★◁◇，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
公司股东会审议前款第四项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过▷○=。
第一百二十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露▼▼•：（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0◆○.1%以上的交易，且超过300万元。
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元▼，应当提交股东会审议★◇。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的…○★，公司不得为关联人提供财务资助•□，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助▷，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外▪△。
公司应当对下列交易■，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本条第一款★、第二款的规定：
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人○★。
第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的▽★•，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务☆。
第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议•，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百二十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议☆★。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知和书面通知（包括专人送达△□-、邮寄、传真、电子邮件）；董事会临时会议应于会议召开2日前通知全体董事。如遇事态紧急，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受前述通知时限的限制▪，但应在董事会记录中对此做出记载并由全体参会董事签署。
第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行▼，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决方式△◁，并据此形成董事会的书面决议。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他方式（如电话★☆、视频等通讯方式）进行并作出决议=，并由参会董事签字■▽☆。
第一百三十一条 董事会会议-，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席=△，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项□•=、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权☆。
第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
第一百三十四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责▲◆，在董事会中发挥参与决策▽◆、监督制衡○•◆、专业咨询作用，维护公司整体利益□◁，保护中小股东合法权益。
第一百三十五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶-▷、父母、子女…◆、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母▽、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东▼▽•、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务=▼△、法律、咨询、保荐等服务的人员◇•，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员○☆、合伙人、董事★●、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员▽；（八）法律、行政法规、中国证监会规定☆、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业□▽，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业▲▷。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查••，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
（一）根据法律•▷、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十七条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务□•、勤勉义务，审慎履行下列职责☆□：
（二）对公司与控股股东◆、实际控制人●▲☆、董事•▲、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平○○□；（四）法律、行政法规○、中国证监会规定和本章程规定的其他职责▽▪。
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计■●•、咨询或者核查▽★；（二）向董事会提议召开临时股东会；
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意●。
独立董事行使第一款所列职权的□◆●，公司将及时披露•。上述职权不能正常行使的▲☆，公司将披露具体情况和理由▷。
第一百三十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的▪，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议▪==。本章程第一百三十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议•★▽。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持◇☆…；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录△•，独立董事的意见应当在会议记录中载明=。独立董事应当对会议记录签字确认▼■★。
第一百四十一条 公司董事会设置审计委员会▷□▼，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十二条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名…▪，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露★☆、监督及评估内外部审计工作和内部控制•，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议▼◇：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所◆◆○；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策=、会计估计变更或者重大会计差错更正；
第一百四十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议□-△。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
第一百四十五条 公司董事会下设战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等其他专门委员会，专门委员会全部由董事组成。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人▽◇-，依照本章程和董事会授权履行职责△•，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十六条 提名委员会负责拟定董事◁•、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的◇=，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事□△◆、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事△、高级管理人员的薪酬决定机制•、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案★，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬■；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就□▼●；
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的□••，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由●◇，并进行披露。
公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。公司总经理▪▽、副总经理、财务总监•▷★、董事会秘书、市场总监为公司高级管理人员，其中财务负责人需经审计委员会全体成员过半数同意后，再由公司董事会聘任或解聘。
第一百四十九条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员▷，不得担任公司的高级管理人员。
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议•，并向董事会报告工作；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理▪、财务总监、市场总监；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
第一百五十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定△。
第一百五十六条 副总经理由总经理提名，董事会聘任，副总经理协助总经理开展工作▽▷。
第一百五十七条 公司设董事会秘书◆，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜=☆◁。
第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的△▪，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益△◆▽。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务-，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十条 公司依照法律▽=◁、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告-，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告▷◁◁、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制▽■□。
第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金●★=，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金-☆◆。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润■★，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司•；给公司造成损失的■，股东及负有责任的董事◁☆■、高级管理人员应当承担赔偿责任△。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损=△•、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的▪，可以按照规定使用资本公积金□●▲。
法定公积金转为增加注册资本时-•=，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后-，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
公司将按照“同股同权、同股同利=”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配▽▪□。公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策◁••，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。其中，公司现金股利政策目标为按照本章程规定的现金分红的条件和要求进行分红。
公司可以采用现金分红■、股票股利◆●■、现金分红与股票股利相结合或者其他法律☆•、法规允许的方式分配利润。其中现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的☆▽-，应（三）利润分配条件和现金分红比例▷■□：
1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性△☆◇，进行利润分配时，在公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时，现金分红总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比不低于10%。
（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见…▷=；
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%△；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的••，可以按照前项规定处理•…。
（1）公司未来十二个月内拟对外投资•-●、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%，且超过3,000万元☆；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资☆、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%；
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红•□▼。公司董事会可以根据当期的盈利规模☆、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时○，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的▼…，应当具有公司成长性•▲…、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
1▲、公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系◁，确定合理的利润分配方案。
2△、利润分配方案由公司董事会制定◁★☆，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案。
3★▪•、审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划=▼★、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正△。
4、利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东会审议◁□。股东会审议利润分配方案时，公司应根据上海证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东会提供便利。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
1、由公司董事会制定利润分配政策调整方案，充分论证调整利润分配政策的必要性，并说明利润留存的用途▽○▲，由公司董事会根据实际情况••★，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红△。
2、审计委员会应当对利润分配政策调整方案提出明确意见…，同意利润分配政策调整方案的•◁，应形成决议；如不同意，审计委员会应提出不同意的事实、理由▲▷，并建议董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东会。
3、利润分配政策调整方案应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过○△-。股东会审议利润分配政策调整方案时●◇▽，公司应根据上海证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东会提供便利○●。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：1、因国家法律★▼•、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
2▽、因出现战争=、自然灾害等不可抗力因素◆◇▼，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；
（八）存在股东违规占用公司资金情况的-◆，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金=-□。
1◆▼…、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划◁-○，公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上◇，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）的意见▼▼，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
2▷-、如遇到战争、自然灾害等不可抗力●◆，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响•◁，或公司自身经营状况发生较大变化■△，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。
第一百六十七条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备•○▽、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百六十八条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查★。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员◆，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索□◆，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十一条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年■，可以续聘●。
第一百七十四条 公司聘用▷•、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所■。
第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实△▷、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报▪□▼。
第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十日事先通知会计师事务所-▽，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时▪○，允许会计师事务所陈述意见。
第一百七十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知◇。
第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出◆、传真、或邮件之一种或几种方式进行•◆，紧急情况下召开的董事会临时会议可以通过电话或其他口头方式发出进行。
第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期▪；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期●。
第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知▼●，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百八十四条 公司以中国证监会指定的信息披露媒体为公司指定的刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并…•○，合并各方解散。
第一百八十六条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外▽☆◁。
第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单▽▲■。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人★△■，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内▲☆◁，未接到通知的自公告之日起四十五日内▼，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保★。
第一百八十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单▼。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告☆。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保△。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份●★，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十二条 公司依照本章程第一百六十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损□。减少注册资本弥补亏损的▼◆，公司不得向股东分配▲，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务-。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十一条第二款的规定=，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润•●。
第一百九十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状=；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事◆…□、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外▷▪。
第一百九十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记◁；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司。
